Alterações às Regras de Participação e Votação em Assembleias de Companhias Abertas
No dia 04 de junho de 2024, a CVM divulgou a Resolução CVM nº 204, a qual alterou alguns dispositivos constantes das Resoluções CVM nº 80 e 81 relativamente às assembleias de companhias abertas, em especial com relação à participação por meio do boletim de voto a distância.
Seu principal objetivo foi: (i) estimular a participação dos acionistas em assembleias; (ii) reduzir a quantidade de votos que não chegam a ser transmitidos ou computados nas assembleias por descumprimento dos requisitos formais no preparo da documentação; e (iii) facilitar a coordenação entre os acionistas que optam por votar a distância e entre estes e os acionistas que decidirem comparecer presencialmente à assembleia.
Abaixo destacaremos algumas das principais alterações introduzidas pela referida resolução, as quais somente entrarão em vigor a partir de 2 de janeiro de 2025.
Extensão da obrigatoriedade do boletim para todas as assembleias
A primeira grande mudança consistiu na extensão da obrigatoriedade de divulgação do boletim de voto a distância para todas as assembleias de acionistas, sejam elas gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias.
Vale lembrar que, no âmbito da Resolução CVM nº 81, o boletim de voto a distância somente era necessário para as assembleias gerais ordinárias e demais assembleias convocadas para deliberar sobre a eleição de membros do conselho fiscal ou do conselho de administração ou que viessem a ocorrer na mesma data agendada para a assembleia geral ordinária.
Dispensa da apresentação do boletim de voto a distância
Em contrapartida, a CVM vislumbrou a possibilidade de dispensa de apresentação do boletim de voto a distância para as companhias que, resumidamente:
Contudo, referida dispensa poderá ser revogada, caso acionistas titulares de 0,5% do capital social oponham-se a ela, em até 25 dias antes da realização da assembleia. Nesta hipótese, a companhia terá até 17 dias antes da realização da assembleia para apresentar o boletim de voto a distância.
Ajustes no fluxo de envio das instruções de voto
A Resolução CVM nº 204 modifica, ainda, o modo como as instruções de voto são encaminhadas à companhia, com os depositários centrais e escrituradores transmitindo informações de forma simultânea à companhia. Por sua vez, a Companhia, e não mais o escriturador, ficará encarregada de consolidar e divulgar os votos recebidos destas duas fontes juntamente com os votos recebidos diretamente por ela, o que também permitirá a redução de determinados prazos, como será observado a seguir.
Conforme o novo procedimento estabelecido pela Resolução CVM nº 204, os custodiantes deverão encaminhar as informações ao depositário central até 3 dias antes da assembleia (pela Resolução CVM nº 81, este prazo era de 6 dias) e o depositário central e o escriturador passarão a ter até 48 horas antes da assembleia (pela Resolução CVM nº 81, o prazo do depositário central era de 5 dias) para enviar separadamente à companhia os respectivos mapas analíticos com os votos por eles recebidos.
Com a redução dos prazos indicados acima, a CVM, buscando facilitar a coordenação entre os acionistas (como, por exemplo, no caso de pedido de instalação do voto múltiplo) e garantir mais tempo para os acionistas, sobretudo os estrangeiros, para o cumprimento dos requisitos relativos à apresentação de informações para a sua habilitação, reduziu o prazo de 7 para 4 dias da data limite para o envio da instrução de voto pelo acionista.
Compilação pela companhia das instruções de voto e divulgação das mesmas
A companhia, por seu turno, ficará responsável por divulgar, em até 24 horas que antecedem a assembleia, os mapas sintéticos contemplando as instruções de voto recebidas do depositário central, do escriturador e as recebidas diretamente pela companhia, ficando dispensada da obrigação de encaminhar estes mapas, se no mesmo prazo, divulgar o mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância que identifique quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato.
Por fim, a Companhia terá até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia para divulgar o mapa final de votação resumido, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente na assembleia. Pela Resolução CVM 81, esta divulgação deveria ocorrer no mesmo dia da assembleia, portanto a companhia ganhou um dia a mais para realizar esta divulgação.
Somado a isto, remanesce a obrigação da Companhia de divulgar em até 7 dias úteis após a realização da assembleia, o mapa final de votação detalhado. Contudo, caso o mapa final detalhado venha a ser apresentado até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia fica dispensada a entrega do mapa final de votação resumido mencionado no parágrafo acima.
Prazo para disponibilização do boletim de voto a distância
Com relação ao prazo para disponibilização do boletim de voto a distância, além do prazo de um mês que já havia sido definido na Resolução CVM nº 81, para as assembleias gerais ordinárias, para as assembleias de eleição de membros do conselho fiscal e do conselho de administração e para aquelas assembleias que viessem a ocorrer na mesma data agendada para a assembleia geral ordinária, a Resolução CVM nº 204 estabeleceu o prazo de 21 dias para a companhia disponibilizar o boletim de voto a distância para as demais assembleias de acionistas.
As companhias também passam a ter o prazo de 20 dias antes da data marcada para a realização da assembleia para incluir os candidatos indicados ao conselho fiscal e ao conselho de administração.
Vale ainda destacar que foi adicionada a possibilidade de os depositários centrais receberem os boletins de voto a distância, além dos custodiantes, do escriturador e da própria companhia.
Instalação do Conselho Fiscal e pedido de voto múltiplo
A Resolução CVM nº 81 já previa a possibilidade de o acionista solicitar, por meio do boletim de voto a distância, a instalação do conselho fiscal, quando a companhia não tivesse um conselho fiscal instalado.
Desta feita, porém, a Resolução CVM nº 204 previu que, na hipótese de ser apresentado pedido de instalação de conselho fiscal, sem haver candidatos indicados ao órgão, referido pedido ficará sem efeito.
Do mesmo modo, as solicitações de adoção do voto múltiplo, por meio do boletim, que também já se encontravam previstas na Resolução CVM nº 81, ficarão prejudicadas, se não houver candidatos indicados, além daqueles propostos pela administração ou pelo acionista controlador.
Ainda relativamente a este tema, cumpre lembrar que a Resolução CVM nº 204 apresentou ajustes ao Anexo O da Resolução CVM 81, atualizando as faixas de valor do capital social e dos respectivos percentuais mínimos de participação necessários à inclusão de propostas no boletim de voto a distância por acionistas.
Comprovação da titularidade acionária
O artigo 141, parágrafo 4º da Lei 6.404/76 prevê que acionistas não controladores que reúnam os percentuais de participação no capital social lá indicados podem eleger e destituir um membro do conselho de administração em voto separado. Contudo, o parágrafo 6º do mesmo artigo condiciona o exercício deste direito à participação ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 meses antes da realização da assembleia.
Ainda que a comprovação da titularidade ininterrupta recaia sobre o acionista que pretende exercer o seu direito, a Resolução CVM nº 204 prevê que a companhia não poderá condicionar o exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador.
Ainda sobre este assunto, vale destacar que a nova regra exige que os mapas analíticos de votos enviados à companhia pelo depositário central e pelo escriturador informem: (i) a posição acionária de cada acionista em relação a uma mesma data-base, a qual deve ser expressamente indicada, anteceder a data de realização da assembleia em, no máximo, quatro dias e coincidir com a data-base do mapa analítico dos votos enviados diretamente à companhia; e (ii) nos casos em que a assembleia tenha sido convocada para eleger os membros do conselho de administração, o menor saldo de ações detido por cada acionista no período de três meses antes da ata de realização da assembleia. De modo que, antes da assembleia, a companhia tem condições de verificar a quantidade de ações mantida de forma ininterrupta pelo acionista no período.
Outras matérias ainda são tratadas pela Resolução CVM 204, como a possibilidade de utilização de sistema eletrônico para o recebimento do boletim e contratação de terceiros para a prestação deste serviço, a necessidade de apresentação de justificativa com relação à modalidade de assembleia adotada pela companhia e a obrigatoriedade da presença física do presidente da mesa, do secretário e de pelo menos um administrador no local de realização da assembleia quando esta for presencial ou parcialmente digital, porém elegemos discutir em mais detalhes as matérias destacadas acima por nos parecem de maior relevância, tanto para a companhia, quanto para o investidor.
